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跨国收购
全球背调巨头首优 First Advantage 将以22亿美元现金和股票收购 Sterling Check
就业背景审查和身份验证解决方案的领先供应商 First Advantage Corporation 宣布收购 Sterling Check Corp.这项价值 22 亿美元的交易包括12亿美元的现金和股票，目的是在各个行业和地区推广高质量、高性价比的背景审查和身份验证解决方案。此次合并预计将产生至少 5000 万美元的运营协同效应，通过市场多元化、联合运营效率和技术投资（尤其是在人工智能和数字身份识别技术方面），实现两位数的每股收益增长和收入加速增长。该交易由著名金融机构提供顾问服务，预计将于 2024 年第三季度完成，但需获得监管部门批准并满足惯例成交条件。
扩展 First Advantage 高质量且成本效益的背景筛查、身份和验证技术解决方案，为两家公司的客户提供跨行业和地理位置的好处
使得在人工智能和下一代数字识别技术方面的增加投资成为可能，以增强客户和申请人的体验
推动吸引人的总股东回报展望，包括至少5000万美元的协同效应，暗示在运行协同基础上立即产生双位数调整后每股收益增加，并加速收入增长潜力从顶线发展、协同效应和去杠杆化
亚特兰大和俄亥俄州独立市，美国时间2024年2月29日 - First Advantage Corporation (NASDAQ:FA)，一家领先的就业背景筛查、身份和验证解决方案提供商，今天宣布已经达成最终购买协议，将收购 Sterling Check Corp. (NASDAQ:STER)，一家背景筛查和身份服务提供商。First Advantage 将发行现金和股票的组合，对 Sterling 的估值约为22亿美元，包括 Sterling 的未偿还债务。
First Advantage 和 Sterling 提供互补的技术解决方案和服务，使得跨医疗保健、零售和电子商务、运输、制造业、金融服务等行业的雇主能够管理风险并雇佣最佳人才。客户将从加速的创新投资和获取更广泛的产品和解决方案组合中受益，以满足他们的需求，推动合并公司的增长。
基于截至2023年12月31日年度的合并收入15亿美元，交易预计将至少带来5000万美元的运行协同效应，意味着立即在运行协同基础上实现双位数EPS增长。合并后的公司将在客户群、行业和地理区域上实现更大的收入多样化，减少季节性波动，并提高资源规划和运营效率。
交易完成后，我们预计 First Advantage 将通过顶线增长、持续的协同效应捕获和通过强有力的自由现金流去杠杆化，从而随着时间的推移以青少年增长率持续增加EPS。First Advantage 将在交易关闭时或前后分享有关交易影响的额外前瞻性财务信息。
“我们很高兴宣布收购 Sterling，展现了我们致力于提供高质量、成本效益的就业背景筛查和身份验证解决方案，以增强客户价值，帮助他们更智能地招聘并更快速地入职，同时也为 First Advantage 的长期价值创造定位，”First Advantage 的首席执行官 Scott Staples 说。“这次合并释放了效率和机会，以支持增量增长并投资于新技术解决方案，包括 AI 驱动的自动化，同时进一步多样化我们的业务以增强韧性。我们期待欢迎 Sterling 的才华横溢的员工加入 First Advantage，并实施两个组织的最佳实践，以更好地满足各种规模和各个垂直领域的申请人和雇主的需求。”
“我们很高兴能与 First Advantage 结合，加速 Sterling 的战略目标，并为我们的公司、股东、客户和员工提供增值，”Sterling 的首席执行官 Josh Peirez 说。“我们期待为客户提供更广泛的解决方案组合，同时保持他们期望的优秀服务。重要的是，这笔交易为 Sterling 股东提供了立即价值，以及参与到一个比以往任何时候都更好地定位以满足我们客户动态需求的联合公司的引人注目的长期上升潜力的机会。”
由 Goldman Sachs & Co. LLC. 提供咨询或与之关联的某些实体，它们拥有 Sterling 大约52.8%的流通股份，已根据支持协议进入，他们已提交书面同意批准交易。CDPQ 是这些实体之一的投资者。
“Goldman Sachs 和 CDPQ 对 Sterling 过去八年的表现非常满意。Josh 是一位杰出的领导者和合作伙伴，发展了业务，并成功将公司带入公共市场。我们对与 First Advantage 结合提供的变革性机会感到兴奋，”Goldman Sachs 资产管理内部的全球主席兼私募股权业务联合负责人 Adrian Jones 说。
交易完成后，Scott Staples 将继续担任 First Advantage 的首席执行官。Sterling 的首席执行官 Josh Peirez 将被提供在 First Advantage 董事会的一个席位。First Advantage 将继续总部设在乔治亚州亚特兰大。
交易详情
交易对价由约12亿美元现金和2715万股 First Advantage 普通股组成。根据协议条款，Sterling 股东将选择以每股 Sterling 股份16.73美元现金或0.979股 First Advantage 普通股进行交换。股东选择将受到比例调整，导致约72%的 Sterling 股份以现金对价交换，28%以 First Advantage 普通股对价交换。每股16.73美元的对价代表了相对于 Sterling 2024年2月28日收盘价12.42美元的35%溢价，以及相对于 Sterling 30天成交量加权平均价格（VWAP）的26%溢价。Sterling 股东预计将在交易完成后拥有合并公司约16%的股权，而当前的 First Advantage 股东将拥有约84%。
First Advantage 计划通过发行18亿美元新债券和使用资产负债表现金来资助交易现金部分并偿还现有 Sterling 债务。First Advantage 已从美国银行、巴克莱银行、蒙特利尔银行、杰富瑞财务公司和加拿大皇家银行获得全额承诺融资。
交易已经得到了两家公司董事会的一致批准。
预计交易将在2024年第三季度左右完成，完成和时间取决于所需的监管批准、许可和其他常规关闭条件。
顾问
摩根大通证券有限责任公司作为 First Advantage 的主要财务顾问。美国银行证券公司、巴克莱银行、BMO资本市场公司、杰富瑞财务公司和加拿大皇家资本市场也作为 First Advantage 的财务顾问。Simpson Thacher & Bartlett LLP 在交易中担任 First Advantage 的法律顾问。
Goldman Sachs & Co. LLC 和花旗集团全球市场公司担任 Sterling 的财务顾问。Fried, Frank, Harris, Shriver & Jacobson LLP 担任 Sterling 的法律顾问。
电话会议和网络广播信息
First Advantage 将主办一次电话会议，以审查其2023年第四季度和全年业绩，并讨论 Sterling 收购的细节，今天，2024年2月29日，上午8:30 ET。
电话会议将在公司的投资者关系网站 https://investors.fadv.com 在“新闻与事件”和“活动与演示”部分实时网络广播，相关演示材料将在电话会议之前发布。
电话会议结束后，网络广播的重播将在公司的投资者关系网站 https://investors.fadv.com 上提供。或者，实时网络广播和随后的重播将在 https://event.on24.com/wcc/r/4450900/D4362414C8BAE251D42253413CDB11CB 上提供。
关于 First Advantage
First Advantage (NASDAQ:FA) 是就业背景筛查、身份和验证解决方案的领先提供商。First Advantage 通过其专有技术提供创新服务和洞察力，帮助客户管理风险并雇佣最佳人才。First Advantage 为客户和他们最重要的资源：员工、承包商、临时工、租户和驾驶员提供更安全的环境。总部位于乔治亚州亚特兰大，First Advantage 代表超过30,000名客户在200多个国家和地区进行筛查。有关 First Advantage 的更多信息，请访问其网站 https://fadv.com/。
关于 Sterling Check Corp.
Sterling (NASDAQ:STER) 是背景和身份服务的领先提供商，帮助超过50,000名客户创建以人为本的文化，建立在信任和安全的基础上。Sterling 的技术启用服务帮助各行各业和地区的组织建立出色的工作环境。Sterling 在北美、欧洲、中东、亚太地区和拉丁美洲运营，每年进行超过1亿次搜索。有关 Sterling 的更多信息，请访问其网站 https://www.sterlingcheck.com/。
非要约或征求
本通讯仅供信息目的，并不构成也不构成购买、否则获取、订阅、出售或以其他方式处置任何证券的要约、邀请或征求，或在任何司法管辖区内根据拟议交易或其他进行的任何投票或批准的征求，也不得在任何司法管辖区内进行任何证券的销售、发行或转让，在该司法管辖区中这种销售、发行或转让在注册或资格认定下的证券法之前是非法的。除非通过符合1933年证券法第10节要求的招股说明书进行，否则不得进行任何证券提供。
关于合并的额外信息及其在何处找到
与拟议交易相关，First Advantage Corporation（“First Advantage”）打算向证券交易委员会（SEC）提交一份S-4表格的注册声明，其中将包含 Sterling Check Corp.（“Sterling”）的信息声明，该声明也构成 First Advantage 的招股说明书。First Advantage 和 Sterling 还可能向 SEC 提交其他与拟议交易相关的相关文件。本文件不替代信息声明/招股说明书或注册声明或 First Advantage 或 Sterling 可能向 SEC 提交的任何其他文件。一旦这些文件提交给 SEC，投资者和安全持有人将能够通过 SEC 维护的网站 www.sec.gov 免费获得注册声明和信息声明/招股说明书（如果和何时可用）以及其他包含有关 First Advantage、Sterling 和拟议交易的重要信息的文件的副本。First Advantage 向 SEC 提交的文件的副本将通过 https://fadv.com/ 免费提供，或通过联系 First Advantage 的投资者关系部门 investors@fadv.com。Sterling 向 SEC 提交的文件的副本将通过 https://www.sterlingcheck.com/ 免费提供，或通过联系 Sterling 的投资者关系部门 IR@sterlingcheck.com。
前瞻性声明
本发布及其中引用的任何文件包含1933年证券法（“证券法”）第27A条和1934年证券交易法（“交易法”）第21E条内含义的前瞻性声明，并且旨在 Sterling 或 First Advantage 发表的所有前瞻性声明都受到由此产生的安全港保护。前瞻性声明可以通过“目标”、“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“预测”、“寻求”、“应该”、“将”或“将会”或否定词或其他类似词汇或可比较术语来识别。特别是，涉及 Sterling 和 First Advantage 未来表现、商业策略、未来运营、收入、损失、成本、费用、回报、现金流和财务状况的估计和预测，战略交易（包括收购和剥离）的预期好处，以及管理层（包括未来运营现金流的计划）的计划和目标的声明，包含在本发布或此处引用的任何文件中，均为前瞻性声明。这些声明还包括但不限于有关拟议交易对 Sterling 和 First Advantage 及其股东预期好处的陈述以及预期时间。Sterling 和 First Advantage 基于当前的期望、假设、估计和预测制定了这些前瞻性声明。这样的前瞻性声明只是预测，并涉及已知和未知的风险和不确定性，许多风险和不确定性超出了 Sterling 和 First Advantage 的控制。许多因素可能导致实际未来事件与本发布中的前瞻性声明大相径庭，包括但不限于：(i) 拟议交易可能无法及时或根本无法完成，(ii) 未能满足拟议交易完成的条件，包括获得某些政府和监管批准，(iii) 可能发生的任何事件、变化或其他情况可能导致终止合并协议，(iv) 拟议交易的宣布或悬而未决对 Sterling 的业务关系、运营结果和业务的影响，(v) 拟议交易打乱 Sterling 或 First Advantage 的当前计划和运营以及由此可能导致的 Sterling 员工保留的潜在困难，(vi) 转移管理层注意力从 Sterling 的持续业务运营中，(vii) 拟议交易导致的意外成本、费用或开销，(viii) 在拟议交易悬而未决期间某些限制可能影响 Sterling 追求某些商业机会或战略交易以及 (ix) 可能对 First Advantage 或对 Sterling 提起的与合并协议或拟议交易相关的任何法律程序的结果。这些和其他重要因素，包括在本发布中更完整地讨论的那些以及 Sterling 和 First Advantage 向 SEC 提交的文件中，包括其各自的 10-K、10-Q 和 8-K 表格，可能导致实际结果、表现或成就与这些前瞻性声明中包含的大相径庭。本发布中包含的前瞻性声明只代表制定声明之日的情况。除法律要求外，Sterling 和 First Advantage 均不承担更新或修订任何前瞻性声明的义务，或在本发布日期后公开宣布任何更新或修订，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
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